Der Präsident des Verwaltungsrates einer nicht-kotierten Aktiengesellschaft

Die formelle Ebene

Bei nicht kotierten Aktiengesellschaften gilt der Grundsatz der Selbstorganisation des Verwaltungsrates. Das heisst, dass der Verwaltungsrat sich selbst konstituiert und dabei eines seiner Mitglieder zum Präsidenten* wählt. Alternativ kann in den Statuten vorgesehen werden, dass der Präsident des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung gewählt wird. Letzteres kann beispielsweise dazu dienen, Spannungen im Aktionariat entgegenzuwirken. Mangels anderslautender Regelungen in den Statuten ist eine Wiederwahl des Präsidenten unbegrenzt möglich. Auch hier ist es möglich, in den Statuten einen Turnus oder eine Altersbegrenzung vorzusehen. Sobald der Verwaltungsrat aus zwei oder mehr Mitgliedern besteht, muss einer der im Handelsregister eingetragenen Verwaltungsräte das Präsidium übernehmen. Gesellschaften mit nur einem Verwaltungsrat können hingegen auf die Wahl eines Präsidenten verzichten.

Von Gesetzes wegen beträgt die Amtsdauer für die Mitglieder des Verwaltungsrats drei Jahre. Sie kann jedoch auf maximal sechs Jahre verlängert oder auch verkürzt werden. Hiervon unabhängig ist die Amtsdauer des Präsidenten, die je nach statutarischer Regelung auch kürzer ausfallen könnte als diejenige der Mitglieder des Verwaltungsrates. 

Der Präsident des Verwaltungsrats kann jederzeit vorbehaltlos und ohne Angabe von Gründen von seiner Funktion als Präsident des Verwaltungsrats zurücktreten. Tritt der Präsident von seiner Funktion zurück, hat der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten zu wählen. Ebenfalls möglich (aber nicht zwingend) wäre generell die Wahl eines Vizepräsidenten, welcher den Präsidenten im Falle einer Vakanz oder z.B. im Falle eines Interessenkonfliktes vertritt. Eine dauernde Vakanz hingegen würde einen Organisationsmangel darstellen, was ohne eine entsprechende Behebung in letzter Konsequenz die Auflösung der Gesellschaft zur Folge haben könnte. Auch kann der Verwaltungsrat den durch ihn gewählten Präsidenten jederzeit und unabhängig von der Amtsdauer in seiner Funktion als Präsident abberufen, wodurch der Präsident wieder zu einem «gewöhnlichen» Mitglied des Verwaltungsrats wird. Nicht möglich hingegen ist die Abberufung eines von der Generalversammlung gewählten Präsidenten des Verwaltungsrats, wenn dessen Wahl statutarisch der Kompetenz der Generalversammlung zugeordnet ist, durch den Verwaltungsrat. In diesem Fall bleibt die Abberufung der Generalversammlung vorbehalten.

Die strategische Ebene

Von Gesetzes wegen kommt dem Verwaltungsrat die Oberleitung und die Oberaufsicht über die Gesellschaft zu. Dazu gehört insbesondere die Entwicklung der strategischen Unternehmensziele sowie die Festlegung der Mittel zu deren Erreichung. Besonders in grösseren Gesellschaften reichen aber die meist 4 bis 6 Sitzungen pro Kalenderjahr der oft nebenamtlich tätigen Mitglieder des Verwaltungsrates nicht aus, um diese Funktion vollständig zu erfüllen. Hier kommt die Funktion des Präsidenten ins Spiel: Seine Aufgabe ist es nämlich dafür zu sorgen, dass der Verwaltungsrat die gesetzlichen, statutarischen und reglementarischen Pflichten wahrnimmt und als Organ funktioniert. Dies macht der Präsident des Verwaltungsrates, indem er einerseits die Geschäftsleitung ständig begleitet und überwacht. Dabei ist er der Ansprechpartner der Geschäftsleitung und hat zu prüfen, ob diese die Entscheide und Richtlinien des Verwaltungsrats vollständig und ordnungsgemäss umsetzt. Andererseits schafft der Präsident des Verwaltungsrats die Voraussetzungen, damit der Verwaltungsrat seine Entscheidungen informiert und fundiert treffen kann, indem er relevante Informationen sammelt und an den Verwaltungsrat weiterleitet, Sitzungen des Verwaltungsrats organisiert, die Traktandenliste aufstellt und durch die Sitzungen des Verwaltungsrats führt. Sofern die Statuten keine andere Regelung vorsehen, lädt der Präsident des Verwaltungsrats auch zur Generalversammlung ein und sorgt für deren ordnungsgemässe Durchführung, indem er sie leitet. Dem Präsidenten des Verwaltungsrats kommt somit eine natürliche Führungsposition im Verwaltungsrat zu.

Anlässlich von Beschlussfassungen des Verwaltungsrats kommt dem Präsidenten der Stichentscheid zu, wenn dieser den Vorsitz in den Sitzungen des Verwaltungsrats ausübt und die Statuten nicht ausdrücklich etwas anderes regeln. Im Sinne einer Auffangkompetenz kann er in dringlichen Fällen sogar unverzüglich handeln und die notwendigen, erforderlichen Massnahmen ergreifen.

Abgesehen von den Sitzungen des Verwaltungsrats repräsentiert der Präsident den Verwaltungsrat und häufig auch die Gesellschaft gegenüber externen Parteien. So vertritt er die Gesellschaft nach innen und nach aussen, fungiert als Ansprechpartner des Verwaltungsrats und trägt die Verantwortung für die Kommunikation mit den Medien. Dadurch kann der Präsident einen erheblichen Einfluss auf das (interne und externe) Unternehmensimage ausüben.

Fazit

Der Präsident des Verwaltungsrates spielt eine zentrale Rolle in der Organisation und strategischen Führung nicht-kotierter Gesellschaften. Als Primus inter Pares überwacht er die Geschäftsleitung, organisiert Sitzungen und vertritt das Unternehmen nach aussen. Flexible Regelungsmöglichkeiten in den Statuten ermöglichen es, die Funktion des Präsidenten an die Bedürfnisse von KMUs und Startups anzupassen. Klare Vorgaben sind dabei entscheidend, um eine effektive Unternehmensführung sicherzustellen.

Haben Sie Fragen zu diesem Thema oder benötigen Sie spezifische Regelungen? Gerne unterstützen wir Sie insbesondere bei der Ausarbeitung oder Anpassung Ihres Organisationsreglements bzw. der Statuten, um die Rolle des Präsidenten des Verwaltungsrates sowie des Verwaltungsrates als solches den konkreten Bedürfnissen Ihres KMUs oder Startups anzupassen.

* Zur besseren Lesbarkeit von Personenbezeichnungen und personenbezogenen Wörtern wird die männliche Form genutzt. Diese Begriffe gelten für alle Geschlechter.